Mitteilung an die Aktionäre: Verschmelzung von QUEST MANAGEMENT, SICAV – QUEST+ mit QUEST MANAGEMENT, SICAV – QUEST CLEANTECH FUND

Der Zweck dieser Mitteilung besteht darin, die Verschmelzung durch Übernahme des verschmelzenden Teilfonds durch den aufnehmenden Teilfonds (die „Verschmelzung“) zu beschreiben, die am 30. Mai 2025 (das „Datum des Inkrafttretens“) wirksam wird. 

Die Verschmelzung erfolgt gemäß den Bestimmungen von Artikel 1 (20) a) und den Artikeln 65 bis 76 des geänderten Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz von 2010“). 

1. HINTERGRUND UND GRUNDLAGEN DER VERSCHMELZUNG

Der Verwaltungsrat hat die Portfolios der Teilfonds unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen eingehend analysiert und schlägt die Verschmelzung vor, um die operative Effizienz zu steigern. Zu den erwarteten Vorteilen der Transaktion zählen größere Skaleneffekte für den aufnehmenden Teilfonds und den Fonds. Diese Vorteile könnten letztlich zu einer Senkung der Fixkosten im Verhältnis zum verwalteten Vermögen führen, was den Aktionären zugutekommen könnte. 

Die verbesserte operative Effizienz wird durch die Reduzierung der Verwaltungs- und Betriebskosten der Teilfonds erreicht.

Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Verschmelzung den Aktionären folgende Vorteile bringen wird:

• Die Erzielung von Skaleneffekten, die sich positiv auf die Betriebsstruktur und die Kosten des aufnehmenden Teilfonds auswirken;
• mittel- bis langfristig eine allgemeine Senkung der Verwaltungskosten bei steigendem verwaltetem Vermögen. Die Senkung der Verwaltungskosten wird die Performance des aufnehmenden Teilfonds unmittelbar verbessern; und
• der aufnehmende Teilfonds wird für andere Anleger wirtschaftlich attraktiver.

Der Verwaltungsrat ist daher der Ansicht, dass die Verschmelzung des verschmelzenden Teilfonds mit dem aufnehmenden Teilfonds im besten Interesse der Aktionäre ist. Der Verwaltungsrat hat daher gemäß Artikel 66 (4) des Gesetzes von 2010 und Artikel 11 der Satzung beschlossen, den verschmelzenden Teilfonds mit dem aufnehmenden Teilfonds zu verschmelzen.

2. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG UND VERGLEICH DER MERKMALE DES VERSCHMELZENDEN UND DES AUFNEHMENDEN TEILFONDS

Am Stichtag erhalten die Aktionäre des verschmelzenden Teilfonds, die keine Rücknahme ihrer Anteile beantragt haben, Anteile am aufnehmenden Teilfonds, wie nachstehend näher beschrieben. Die Aktionäre des verschmelzenden Teilfonds werden somit Aktionäre des aufnehmenden Teilfonds.

Anlagepolitik des aufnehmenden und des verschmelzenden Teilfonds 

Das Anlageziel beider Teilfonds ist die Erzielung eines langfristigen Kapitalwachstums.

Die grundlegende Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds ab dem Datum der Verschmelzung besteht darin, sein Vermögen in Cleantech-Unternehmen zu investieren und sich dabei auf Unternehmen mit Umweltmerkmalen zu konzentrieren, die Produkte und Dienstleistungen anbieten, die unter anderem mit den Umweltzielen in Verbindung stehen, die in der Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 2020 über die Schaffung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088 beschrieben sind.

Die grundlegende Anlagepolitik des verschmelzenden Teilfonds besteht darin, sein Vermögen in Wachstumsunternehmen zu investieren. Der Schwerpunkt liegt auf Investitionen in zukunftsorientierte Themen, die einen positiven Beitrag für Mensch und Umwelt leisten. Zu den Anlagebereichen gehören Gesundheitswesen, gesundes Leben, Wohlbefinden, menschliche Entwicklung, intelligente Industrien, Digitalisierung, saubere Energie und Ressourceneffizienz.

Beide Teilfonds können ergänzend in übertragbare Schuldverschreibungen investieren, die in Stammaktien, Vorzugsaktien oder andere aktiengebundene Wertpapiere wandelbar sind. Beide Teilfonds können insgesamt bis zu 10 % ihres Nettovermögens in Wandelanleihen und insgesamt bis zu 10 % ihres Nettovermögens in Anteile anderer OGAW oder anderer Organismen für gemeinsame Anlagen mit Aktienbezug (Aktienfonds) investieren. Für beide Teilfonds ist die zusätzliche Liquidität auf Sichteinlagen bei Banken beschränkt, die maximal 20 % des Nettovermögens des Teilfonds ausmachen dürfen. Die Teilfonds setzen keine Derivate ein.

Dementsprechend ist das Portfolio beider Teilfonds derzeit ausschließlich in Stammaktien investiert, die überwiegend in Europa notiert sind. Der Rest des Nettovermögens besteht aus zusätzlichen flüssigen Mitteln. Aufgrund der sich überschneidenden Anlagesegmente sind die Überschneidungen zwischen den Portfolios der beiden Teilfonds erheblich.

Der aufnehmende Teilfonds wird auch nach der Verschmelzung im Einklang mit seinem Anlageziel und seiner Anlagestrategie verwaltet. Der Verwaltungsrat geht nicht davon aus, dass die Verschmelzung wesentliche Auswirkungen auf das Anlageportfolio oder die Wertentwicklung des aufnehmenden Teilfonds haben wird.

Risikoprofil

Für die Aktionäre des verschmelzenden Teilfonds ergibt sich keine Erhöhung des Risiko- und Performanceprofils. Sowohl der aufnehmende Teilfonds als auch der verschmelzende Teilfonds haben einen synthetischen Risiko-Ertrags-Profilindikator („SRRI“) bzw. einen Gesamtrisikoindikator für einen Teilfonds von 4 auf einer Skala von 7, wie im Basisinformationsblatt angegeben.

Kosten und Gebühren 

Der Höchstbetrag der an den Anlageverwalter zu zahlenden Gebühren wird nicht erhöht. Die Verschmelzung führt zu keiner Änderung der dem aufnehmenden Teilfonds berechneten Gebühren, Kosten und sonstigen Abgaben.

Die laufenden Kosten der Anteilsklasse C des aufnehmenden Teilfonds sind niedriger als die laufenden Kosten der entsprechenden Anteilsklasse C des verschmelzenden Teilfonds.

Zeichnungs-, Rücknahme- und Umtauschverfahren

Die Zeichnungs-, Rücknahme- und Umtauschverfahren des aufnehmenden Teilfonds entsprechen denen des verschmelzenden Teilfonds.

Anlageverwalter 

Der Anlageverwalter beider Teilfonds ist Capricorn Partners.

Eine Gegenüberstellung der Hauptmerkmale des verschmelzenden und des aufnehmenden Teilfonds findet sich im Anhang, der dieser Mitteilung als Anhang I in englischer Sprache beigefügt ist (der „Merger Proposal“).

3. RECHTE DER AKTIONÄRE

Ab dem Datum des Inkrafttretens erhalten die Aktionäre des verschmelzenden Teilfonds eine Anzahl von Anteilen der Klasse C des aufnehmenden Teilfonds auf der Grundlage des Nettoinventarwerts je Anteil ihrer bestehenden Anteile der Klasse C und des Nettoinventarwerts je Anteil der Klasse C des aufnehmenden Teilfonds, der am Datum des Inkrafttretens berechnet wird.

Sie profitieren weiterhin von den allgemeinen Schutzbestimmungen für OGAW, da Ihre Anlage im selben Fonds bleibt.

Nach der Verschmelzung können alle Aktionäre weiterhin die Rücknahme ihrer Anteile an jedem im Verkaufsprospekt der Gesellschaft (der „Prospekt“) festgelegten Bewertungstag beantragen.

Sollten Sie mit der Verschmelzung nicht einverstanden sein, können Sie die kostenlose Rücknahme Ihrer Anteile verlangen, sofern Ihr Antrag bis spätestens 22. Mai 2025, 16:00 Uhr MEZ ("Cut-Off Point") eingeht. Die Aktionäre des verschmelzenden und des aufnehmenden Teilfonds haben bis zum Cut-Off Point das Recht, die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.

Wenn Sie sich nicht sicher sind, wie Sie vorgehen sollen, wenden Sie sich bitte an Ihren Anlageberater. 

Wir werden Ihre Rücknahme- oder Umtauschanweisungen gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospekts ausführen.

4. NEUGEWICHTUNG DES PORTFOLIOS UND BEHANDLUNG DER AUFGELAUFENEN ERTRÄGE

Der Anlageverwalter beabsichtigt nicht, das Portfolio des verschmelzenden Teilfonds vor der Verschmelzung neu zu gewichten.

Das Portfolio des aufnehmenden Teilfonds wird nicht neu gewichtet.

Alle zum Zeitpunkt der Verschmelzung im verschmelzenden Teilfonds vorhandenen Erträge werden in die Berechnung seines endgültigen Nettoinventarwerts einbezogen und nach der Verschmelzung fortlaufend in die Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie des aufnehmenden Teilfonds einbezogen.

5. BEDINGUNGEN UND VERFAHREN

Im Hinblick auf die Verschmelzung hat der Verwaltungsrat beschlossen, ab dem 22. April 2025, 16:00 Uhr MEZ, keine neuen Zeichnungs- oder Umtauschanträge für den verschmelzenden Teilfonds anzunehmen. Zeichnungsanträge für den aufnehmenden Teilfonds werden nicht ausgesetzt.

Anteile des verschmelzenden und des aufnehmenden Teilfonds können bis zum "Cut-Off Point" kostenlos zurückgegeben werden.

Nach dem Cut-Off Point, wird der Handel mit Anteilen des verschmelzenden Teilfonds bis einschließlich zum Stichtag ausgesetzt. Sollte die Aussetzung zu einem anderen Zeitpunkt erforderlich sein und/oder aufgrund unvorhergesehener Umstände verlängert werden müssen, werden die Aktionäre entsprechend informiert. Der Handel mit Anteilen des aufnehmenden Teilfonds wird nicht ausgesetzt.

Rücknahmeanträge, die nach dem Cut-Off Point für den verschmelzenden Teilfonds eingehen, werden abgelehnt und müssen nach dem Datum des Inkrafttretens erneut eingereicht werden, um mit Anteilen des aufnehmenden Teilfonds handeln zu können.

Mit Wirkung zum Datum des Inkrafttretens überträgt der verschmelzende Teilfonds alle seine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auf den aufnehmenden Teilfonds, und der verschmelzende Teilfonds erlischt.

Ab dem Stichtag erhalten Aktionäre des verschmelzenden Teilfonds, die bis zum Ablauf der Cut-Off Point keine Rücknahme ihrer Anteile beantragt haben, eine Anzahl von Anteilen der entsprechenden Anteilsklasse des aufnehmenden Teilfonds (wie in Abschnitt 3 „Rechte der Aktionäre“ oben beschrieben), basierend auf dem Nettoinventarwert pro Anteil ihrer bestehenden Anteilsklasse und dem Nettoinventarwert pro Anteil der entsprechenden Anteilsklasse des aufnehmenden Teilfonds, berechnet zum Stichtag. Die Bewertung ihrer Anteile am aufnehmenden Teilfonds entspricht der Bewertung der Anteile, die die Aktionäre zum Stichtag am verschmelzenden Teilfonds halten.

Der Umtausch der Anteile des verschmelzenden Teilfonds erfolgt gemäß den zum Stichtag geltenden Rechnungslegungsverfahren und dem berechneten Umtauschverhältnis.

Nach der Verschmelzung erfolgt die Ausgabe von Anteilen des aufnehmenden Teilfonds im Tausch gegen Anteile des verschmelzenden Teilfonds kostenfrei. Informationen zu den Kosten finden Sie weiter unten in Abschnitt 6 „Kosten der Verschmelzung“.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass der aufnehmende Teilfonds am oder um das Datum des Inkrafttretens in allen Ländern, in denen der verschmelzende Teilfonds derzeit zum Vertrieb zugelassen ist, registriert ist oder registriert werden wird.

Gemäß Artikel 71 des Gesetzes von 2010 werden die Kriterien für die Bewertung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt der Berechnung des Umtauschverhältnisses vom zugelassenen Abschlussprüfer der Gesellschaft validiert.

6. KOSTEN DER VERSCHMELZUNG

Sämtliche Rechts-, Beratungs-, Prüfungs-, Betriebs- und Verwaltungskosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung werden vom Anlageverwalter des Fonds, Capricorn Partners, getragen.

Alle Kosten, Stempelgebühren oder Finanztransaktionssteuern im Zusammenhang mit der Übertragung des Nettovermögens des übertragenden Teilfonds infolge der Verschmelzung werden vom verschmelzenden Teilfonds getragen.

Bitte beachten Sie, dass die Verschmelzung in dem Land, in dem Sie steuerlich ansässig sind, zu einem steuerpflichtigen Ereignis führen kann. Sie sollten Ihre eigenen professionellen Berater zu den steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung nach dem Recht Ihres Staatsangehörigkeits-, Wohnsitz-, Domizil- oder Gründungslandes konsultieren.

Verfügbare Dokumente

Die folgenden Dokumente sind auf Anfrage kostenlos am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, VP Fund Solutions (Luxembourg) SA, und bei der Verwahrstelle, VP Bank (Luxembourg) SA, erhältlich:

• der aktuelle Prospekt,
• Kopien des Berichts des Abschlussprüfers über die Verschmelzung. 

Eine Kopie des relevanten Basisinformationsblattes des aufnehmenden Teilfonds ist beigefügt und den Aktionären wird empfohlen, dieses Dokument zu konsultieren.

Für weitere Information wenden Sie sich bitte an VP Fund Solutions (Luxembourg) SA, 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg oder an Ihren Finanzberater.

Der Verwaltungsrat